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国资监管
经济日报:完善国企www.4001.com治理 以制度创新增活力

今年的政府工作报告提出,大力推进国有www.4001.com改革。推进股权多元化改革,开展落实www.4001.com董事会职权、市场化选聘经营者、职业经理人制度、混合所有制、员工持股等试点。深化www.4001.com用人制度改革,探索建立与市场化选任方式相适应的高层次人才和www.4001.com经营管理者薪酬制度。《关于深化国有www.4001.com改革的引导意见》亦对此进行了系统阐述,列出了“时间表”,绘制了“路线图”。如何进一步加快完善现代www.4001.com制度,以制度创新持续增强国企活力,成为各界关注的热点问题。

当前,大部分国有www.4001.com已经实行了www.4001.com制改革,但仍存在不少问题,一些www.4001.com管理混乱,虽然形式上都成立了董事会、监事会、经理层,但因未建立有效的www.4001.com治理机制而广受诟病,被批评为“换汤不换药”“形似神不似”。这些问题亟待破解。在这一过程中,推动国有www.4001.com完善现代www.4001.com制度,既可增强国有www.4001.com竞争力,又有助于强化国有www.4001.com和国有资产监管,是顺应市场化、现代化、国际化新形势,做强做优国有www.4001.com的重要之举。

在www.4001.com内部各机构中,董事会居于枢纽地位,对内实行业务、对外代表www.4001.com,是www.4001.com治理结构的核心。上世纪以来,各国www.4001.com法先后作出调整,强化董事会权力。董事会全权负责管理www.4001.com,股东会只能在法律和章程规定的范围内行使职权。由此,www.4001.com权力主要集中于董事会,www.4001.com治理结构和运行机制都围绕董事会展开。

在英美法国家,董事会更多的是监督者角色,其主要任务是代表股东选聘、解聘和监督管理层,同时,通过审核批准重大事项对www.4001.com实施战略监控。大陆法系国家董事会的职能更集中于决策和管理。我国www.4001.com治理模式与日本、意大利较为相近,即董事会主要负责战略决策,偏重管理者的角色。

www.4001.com制度发展至今,董事会在www.4001.com治理中的核心作用日益凸显,董事会能不能充分发挥作用在很大程度上决定着www.4001.com治理的有效性。推进国有www.4001.comwww.4001.com制改革和完善www.4001.com治理,必须重视发挥董事会的作用。

建立规范有效的董事会制度一直是国有www.4001.com改革的难点问题。这些年来,国务院国资委在中央www.4001.com的国有独资www.4001.com中开展建立和完善董事会试点,目前央企规范建设董事会总数已达85家。试点www.4001.com成立了外部董事占多数的董事会,设立了若干董事会专门委员会,细化董事会运作制度和工作机制,力求实现董事会对www.4001.com有效的战略控制和监督。

从实践情况看,试点www.4001.com初步实现了决策与实行的相对分离、权力制衡,基本做到重大事项董事会集体决策,很大程度上改变了“一个人说了算”的弊病,提高了管理和决策水平,促进了www.4001.com改革发展。但存在的突出问题是,运作中仍存在董事会职权没有落实到位,权力和责任不匹配,董事会形同虚设,内部人员控制不合理等现象。可见,董事会建设任重道远,完善国企www.4001.com治理亦是一项长期任务。在这一过程中,大家不仅要厘清www.4001.com劳动者、所有者、经营者的权利和责任,同时,还要继续推进董事会规范建设,以形成有效制衡机制,并把体制机制创新与www.4001.com发展有机结合起来,以此激发国有www.4001.com的活力与竞争力。

第一,落实董事会的法定职权。各国法律均赋予董事会较为广泛的职权,一般采取概括方式予以规定。我国法律对董事会职权采取了列举式规定,同时,www.4001.com章程还可以规定其他职权。依照我国《www.4001.com法》规定,董事会对股东会负责,行使十余项法定职权,大致可分为4类:一是实行股东会的决议;二是重大经营管理事项决定权,如决定www.4001.com经营计划和投资方案、内部管理机构的设置;三是重要方案制订权,董事会负责制订并向股东会提出www.4001.com财务预算、决算方案以及利润分配方案、弥补亏损方案、增加或者减少注册资本以及发行www.4001.com债券的方案、合并、分立、解散或者变更www.4001.com形式的方案等;四是决定聘任或者解聘www.4001.com经理及其报酬事项,并根据经理的提名决定聘任或者解聘www.4001.com副经理、财务负责人及其报酬事项。只有真正让这些www.4001.com董事会职权落实,责任和权利统一,董事会才能真正承担起受托责任,更好地维护国家股东长远利益。

第二,完善股东授权制度。我国《www.4001.com法》规定,国有独资www.4001.com不设股东会,由国有资产监督管理机构行使股东会职权。国有资产监督管理机构可以授权www.4001.com董事会行使股东会的部分职权,决定www.4001.com的重大事项。因此,国有独资www.4001.com董事会不仅依法享有一般www.4001.com董事会的职权,还可以获得股东授权,具有更充分的职权。这是《www.4001.com法》规定的国有独资www.4001.com董事会职权一项特色,既是为国有www.4001.com改革留出创新空间,也是给国有资产监督管理机构留下股东自治的余地。

对此,需要明确授权范围,规定授权条件。按照www.4001.com法的一般原则,除了股东会固有权利以及避免利益冲突,不能或不宜授权的以外,应当尽可能授权董事会决定www.4001.com经营管理的重大事项。如决定www.4001.com的经营方针和投资计划、批准www.4001.com的年度财务预算方案、决算方案等。授权应当针对不同www.4001.com的具体情况,对授权事项做出区别性的规定,决定具体授权事项的范围。在一定条件下应当暂时中止或终止授权,如原来具备授权的条件的部分丧失、董事会或董事严重违反义务、www.4001.com经营出现严重困难陷入困境等,将授权的权利收回自己行使,待www.4001.com状况恢复正常后恢复或再行授权。

  本文章摘自《经济日报》。

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